Earn-out – riskin ja tuoton jakoa yrityskaupassa

Earn-out eli lisäkauppahinta on mekanismi, jossa osa kauppahinnasta on sidottu kohteen kaupanjälkeiseen suoriutumiseen. Tällöin sekä myyjä että ostaja jakavat kaupan onnistumiseen liittyvää riskiä sekä hyötyä. Earn-out on käyttökelpoinen muun muassa kohteen toimiessa aloilla, joissa on kasvupotentiaalia tai taloudellista epävarmuutta.

Earn-out -mekanismin käyttö saattaa myös auttaa osapuolia toteuttamaan kaupan, mikäli myyjän ja ostajan näkemykset kohteen arvosta eriävät merkittävästi. Mikäli esimerkiksi myyjän ennustama kasvu- tai tuottopotenttiali toteutuu, saa myyjä tällöin siitä osansa.


Onko se yleistä?

Yrityskauppojen volyymi notkahti vuonna 2016 maailmanlaajuisesti. Samalla kaupan ehdot muuttuivat hieman aikaisempaa ostajamyönteisemmiksi. Euroopassa vastaavasti earn-out -järjestelyjä tehtiin ennätysmäärä, earn-outin määräytymisperiodien ollessa myös aiempaa pidempiä.

Euroopassa earn-out -mekanismeja käytettiin 22 prosentissa kaupoista, joissa 23 prosentissa earn-outin määräytymisperiodi oli vähintään kolme vuotta.

Erityisesti earn-out -mekanismi on käytössä lifescience, teknolgia- ja ICT-alan kaupoissa. Vastaavasti ne ovat harvinaisia kohteen toimiessa esimerkiksi infrastruktuuri- tai kiinteistöalalla.


Millä mitataan?

Lisäkauppahinnan mittareista yleisin on EBIT/EBITDA, johon vuonna 2016 sidottiin 42 prosenttia lisäkauppahinnasta. Huomionarvoista kuitenkin on, että 32 prosenttia lisäkauppahintamekanismeista oli sidottu liikevaihtoon. Tämä saattaa merkitä sitä, että ostajat arvostavat kohteen kaupan jälkeen jatkuvaa myyntiä enemmän kun mitattavissa olevaa tuloksentekokykyä. Myös pidentyneet earn-out -periodit saattavat vaikeuttaa muiden mittareiden käyttöä, ja tehdä liikevaihdosta kaikessa yksinkertaisuudessaan houkuttelevan mittarin.

Mittarit voidaan myös räätälöidä kohdekohtaisesti ja sitoa esimerkiksi konkreettisiin liiketoimintasuunnitelmassa määriteltyihin toimenpiteisiin.

 

Mittarit voidaan myös räätälöidä kohdekohtaisesti ja sitoa esimerkiksi konkreettisiin liiketoimintasuunnitelmassa määriteltyihin toimenpiteisiin


Ja ettei kaikki olisi helppoa…

Koska earn-out koskee tulevaisuutta – ja koska tulevaisuuden ennakointi on tunnetusti hankalaa – on earn-outia koskeviin sopimuskohtiin kiinnitettävä eritystä huomiota.

Ostaja haluaa lähtökohtaisesti earn-out -periodin aikana vapauden muuttaa liiketoiminnan rakennetta (sulautua, jakautua, ostaa uusia liiketoimintoja yms.), mikä voi tehdä earn-outin perusteena olevien lukujen seuraamisen vaikeaksi, ellei jopa mahdottomaksi. Tämän johdosta myyjän etu pyritään turvaamaan esimerkiksi rajoittamalla ostajan oikeutta tiettyihin liiketoiminnan muutoksiin, oikaisemalla ulkopuolisia kulueriä ja vastaavasti eräännyttämään earn-out maksettavaksi kokonaan tai osittain, mikäli kiellettyjä muutoksia tehdään. Mitä pidemmästä earn-out -periodista sovitaan, sitä vaikeampi on kuitenkin asettaa seurattavia mittareita sekä rajoittaa ostajan toimintavapautta liiketoiminnan jatkamisen suhteen.

Earn-outin huono puoli onkin se, että se on erittäin riitaherkkä. Toimivan mekanismin laatimiseksi olisi ymmärrettävä mitä ostaja aikoo kohteella tehdä, huomioida suunnitellut muutokset sekä todennäköiset riskit, minkä lisäksi mekanismi tulee kauppakirjassa saattaa ymmärrettävän sopimustekstin muotoon. Ja kaiken tämän jälkeen tulee vielä varmistaa esimerkkilaskelmin, että molemmat osapuolet ovat ymmärtäneet sovitun samalla tavalla.


Lähteenä on vuoden 2016 tilastojen osalta käytetty CMS European M&A Study 2017 –julkaisua.