Juristit ja omistajastrategia

 

Perheyritysten ja pääomasijoittajataustaisten yritysten listautumisaalto vaikuttaa olevan kuumimmillaan. Erityisesti listautumispolulla olevien yritysten toteuttamissa yrityskaupoissa maksuvälineenä ovat ostavan yhtiön omat osakkeet.

 

Erilaiset rahoitusratkaisut, joissa sijoittajat ovat mukana omistajina, ovat arkipäivää start-up-kentässä. Avainhenkilöitä otetaan enenevässä määrin mukaan omistajarooliin tekemään yritysten tulevaisuutta.

 

– Mitä kasvuhakuisen yrityksen juristille tarkoittaa omistajastrategian tunteminen ja ymmärtäminen?

– Miten juridiikkatyön laatuun vaikuttaa se, että oikeudellisia dokumentteja ei laadita vastauksina asiakkaan kysymyksiin, vaan asiakkaan liiketoiminnan ja kasvustrategian pohjalta?

 

Yritys- ja rahoitusrakenteiden suunnittelussa on pitkään ollut keskiössä rakenteiden verotehokkuus, joskus jopa liiketoiminnallisten tavoitteiden edellä. Tilanne on kuitenkin muuttunut ja muuttumassa. Kun mietitään, minkälaisessa konsernirakenteessa toimintaa harjoitetaan, miten yrityskaupat toteutetaan, mitkä ovat omistuksen saamiseen, pitämiseen ja luopumiseen liittyvät ehdot, pitää asiakkaan olosuhteet ymmärtää kokonaisvaltaisesti ja liiketoimintalähtöisesti asiakkaan ajatuksia haastaen.

 

Asiakkaan odotusarvo kokonaisuuksien hallitsemisesta

Omistajastrategiassa juristin kannalta keskiössä on usein osakassopimus ja yhtiöjärjestys sekä yritys- ja rahoitusrakenteet. Osakassopimuksen puuttuminen tai sen puutteet voivat estää uusien osakkaiden ottamisen yhtiöön, osakkaiden omistussuhteiden muuttamisen tai osakeomistusten päättämisen. Jos muutoksia saataisiinkin tehtyä, on niiden neuvottelu ja sopimusten lopputulos ennakoimaton ja pahimmillaan kallis.

 

Omistajastrategiassa juristin kannalta keskiössä on usein osakassopimus ja yhtiöjärjestys sekä yritys- ja rahoitusrakenteet

 

Asiakkaan keskusteluttaminen vaihtoehtoisista yrityksen kasvupoluista, niihin tarvittavasta rahoituksesta ja osakeomistuksen realisointivaihtoehdoista tuovat monipuolisuutta ja moniulotteisuutta sopimusten sisältöön.

Oikeudellisesti toimivat ja oivaltavat sopimusrakenteet edellyttävät vahvaa ymmärrystä eri ratkaisuvaihtoehtoihin liittyvistä osakeyhtiölain mahdollisuuksista ja rajoitteista, kirjanpitokäsittelystä, yrityksen kassavirtavaikutuksista sekä verotuksesta.  Viime aikoina entistä useammin sopimusratkaisujen heijastusvaikutukset on jouduttu pohtimaan Suomen kirjanpitolain lisäksi kansainvälisen tilinpäätöksen kannalta (IFRS).

Yritysrakenteilla ja niihin kohdistuvilla rakennejärjestelyillä ja rahoitusratkaisuilla on heijastusvaikutuksia käytettävissä oleviin vakuuksiin, asiakkaan taloudellisiin tunnuslukuihin, rahoituksen erityisehtoihin, eli kovenantteihin sekä viime kädessä mahdollisuuteen jakaa varoja osakkeenomistajille.

Moni paperilla ja piirustuslaudalla toimivaksi luultu sopimuskokonaisuus yksittäisine ehtoineen tai yritys- ja rahoitusrakenne, osoittautuu huonosti toimivaksi taloudellisen mallinnuksen jälkeen. Juristin onkin kyettävä tuomaan asiakkaalleen kaikki se kokonaisvaltainen osaaminen ja näkemyksellisyys, mitä omasta organisaatiosta ja verkostoista löytyy.